LA INFORMACIÓN NO FINANCIERA

ESCALA PUESTOS

Para la reflexión y el análisis de hoy, me remonto a mis tiempos de verificadora EMAS, ese reglamento europeo de carácter voluntario sobre gestión y auditoría medioambiental, venido a menos y engullido por las nuevas tendencias, pero que ya desde sus orígenes hace dos décadas, exigía publicar y validar un informe denominado «Declaración Ambiental».

Este documento se refería únicamente a la dimensión ambiental, pero era ya algo similar a lo que hoy en día entendemos por Memoria de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) o Empresarial (RSE), Memoria de Sostenibilidad, o de Información No financiera, en términos de la nueva Ley 11/2018 que tanto está dando que hablar.

Esta Ley, aprobada poco antes de que sonaran las campanadas de fin de año, concretamente el 29 de diciembre de 2018, modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RD 1/2010) y la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas.

La nueva normativa viene a dar una nueva y necesaria vuelta de tuerca a la transposición de la Directiva 2014/95/UE, en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas empresas, Directiva a la que ya España se sumó tarde, fuera de plazo y casi a modo de trámite, mediante la aprobación de urgencia del Real Decreto 18/2017 que dejaba muchos interrogantes y poca exigencia.

Hecho este repaso tedioso y confuso, como todo lo que suena a leyes, centrémonos en tres novedades que claramente vienen a elevar algunos peldaños la relevancia de la Responsabilidad Social Empresarial en las organizaciones afectadas (y de paso en todas, por lo que se ve venir, ya que la Ley amplía obligaciones en el plazo de tres años).

1. Obligatorio verificar la información no financiera

La novedad fundamental y a corto plazo reside en que la nueva Ley obliga a que:

«la información no financiera esté verificada por un prestador independiente de servicios de verificación»

Conforme a lo previsto en la Directiva 2014/95/UE, la actuación de los auditores de cuentas se limitaba únicamente a la comprobación de que la citada información no financiera figurase en los informes correspondientes. Sin embargo, la nueva normativa va un paso más allá al incluir este plus de exigencia y transparencia.

Puede parecer algo obvio esta conveniencia de la verificación independiente, pero todavía en la actualidad hay un gran número de compañías que presentan sus memorias de sostenibilidad año tras año sin ningún tipo de verificación externa.

Preguntas inmediatas que surgen:

• ¿Quién es ese “nuevo verificador” y cómo debe auditar?

La realidad es que en ningún lugar encontramos de manera precisa ningún tipo de acreditación específica para este verificador (sí existe por ejemplo para los verificadores EMAS, esquema bajo acreditación por ENAC, Entidad Nacional de Acreditación). Por tanto, podrá realizar esa actividad cualquier persona o entidad independiente que tenga competencia, rigor y experiencia en procesos similares.

Las entidades de auditoría financiera deberán contar con personas con conocimiento específico de los temas objeto de reporte: distintos ámbitos de la Responsabilidad Social Empresarial que menciona de manera explícita la Ley 11/2018, tales como los aspectos de buen gobierno, anticorrupción, medio ambiente, prácticas laborales, diversidad e igualdad, derechos humanos, o compromiso con el desarrollo local.

A la vez, los verificadores deberían contar con la competencia necesaria en procesos de auditoría similares, tales como la verificación de Declaraciones Ambientales conforme al Reglamento EMAS o de memorias de sostenibilidad según los Estándares GRI, por ejemplo.

Todo ello presuponiendo la profesionalidad y la imparcialidad que debe regir en el ámbito de la auditoría. 

• ¿Qué indicadores no financieros deben manejarse?

La propia Ley indica que el Gobierno podrá establecer por vía reglamentaria indicadores clave para cada materia del estado de información no financiera.

De momento, no se dispone de algo tan concreto, por tanto, la recomendación es hacer uso de los KPIs adecuados y necesarios para la actividad, que sigan un marco de reporte reconocido, que sean comparables y que permitan ver la evolución temporal (¡y positiva!) en el desempeño, porque no olvidemos que más allá del escaparate, reside la necesidad urgente de que las organizaciones demuestren su responsabilidad y su compromiso con la Agenda 2030 y los Objetivos de Desarrollo Sostenible.

Como marco de reporte más consolidado, completo, reconocido internacionalmente, y mencionado en la propia Ley, estarían los Estándares GRI. Así mismo, muy recomendable tener en consideración las Directrices europeas sobre la presentación de informes no financieros (2017/C 215/01).

2. La información no financiera se equipara a las Cuentas Anuales

Ya no será un elemento para decorar, ni relegado a determinadas funciones de la compañía, ni ignorado por los Consejos de Administración.

Si las sociedades afectadas por la nueva ley no presentan o verifican la información no financiera, podría suponer la no inscripción en el Registro Mercantil de las cuentas anuales y el resto de información que las entidades están obligadas a depositar, con el consiguiente perjuicio para la entidad y sus administradores.

El propio Informe de gestión puede incluir el estado de información no financiera o bien puede emitirse un informe por separado, pero en cualquiera de los casos:

«la información no financiera deberá someterse a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que las Cuentas Anuales»

Las cuentas y el informe de gestión consolidados, incluyendo el estado de información no financiera:

«serán firmados por todos los administradores de la sociedad obligada a formularlos, que responderán de la veracidad de los mismos»

La Ley indica que si faltara la firma de alguno de ellos, deberá indicarse y con expresa mención de la causa.

Y aún hay más: será de obligado cumplimiento que el informe sobre la información no financiera sea presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades.

Si las sociedades obligadas por ley a elaborar este informe no presentan o verifican la información no financiera, podría suponer la no inscripción en el Registro Mercantil de las cuentas anuales y el resto de información que las entidades están obligadas a depositar, con el consiguiente perjuicio para la entidad y sus administradores.

Todo esto resulta ser una gran noticia para todos los que luchamos desde hace años por situar la Responsabilidad Social donde corresponde.

3. Información no financiera a disposición pública

Las organizaciones incluidas en el alcance de la nueva normativa ya no decidirán cuándo y cómo publicar sus informes de sostenibilidad. La propia Ley impone que la información no financiera sea puesta a disposición del público de la siguiente manera:

«de forma gratuita y fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad, dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un periodo de cinco años»

Las sociedades podrán también publicar la información no financiera contenida en el informe de gestión, en el Portal de la Responsabilidad Social del Ministerio de Trabajo, Migraciones y Seguridad Social.

COMO CONCLUSIÓN: 

Para algunas compañías todo esto no supone gran novedad. Como mucho, un esfuerzo adicional para dar respuesta a determinadas cuestiones críticas, a menudo un poco mas relegadas a un segundo plano: sería el caso por ejemplo de la gestión de los derechos humanos en las cadenas de suministro o de la gestión de la diversidad en las plantillas.

Para aquellas organizaciones que aún veían de lejos todo lo relativo a la sostenibilidad, y en casos incluso con cierto escepticismo y frivolidad, esta nueva normativa es un aviso de que necesitan de manera inminente una reflexión y un nuevo planteamiento estratégico al respecto.

Para unas y otras, es importante tener en cuenta que toda aquella información que exige la nueva Ley 11/2018 de la que no se disponga, deberá quedar justificada en los informes.

La propia ley indica que:

«en el caso de que la organización no aplique ninguna política en alguna de las cuestiones requeridas, el estado de información no financiera consolidado ofrecerá una explicación clara y motivada al respecto»

Por tanto, en bandeja una herramienta poderosa de autodiagnóstico obligatorio y un buen punto de partida para comenzar a trazar una nueva hoja de ruta, enfocada no sólo a hacer un mejor informe (que también), sino a un mejor desempeño que será valorado en su medida por todos y cada uno de los grupos de interés: inversores, reguladores, colaboradores, clientes y consumidores cada vez más conscientes, diferentes entidades sociales y ambientales, y cómo no, el equipo humano, cuyas expectativas aumentan y que anhela sentir ese apreciado orgullo de pertenencia a una organización responsable y comprometida.

Gracias por leerme; estaré encantada de aclarar lo que sea necesario y de sumar información adicional que nos permita avanzar en este camino – un tanto incierto – que se nos presenta por delante.