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Una reflexión sobre el reporting ESG en época de rebajas

UN AÑO MAS TOCA REPORTING DE SOSTENIBILIDAD ESG

Tiempo de rebajas y procesos de reporting, fenómenos que por momentos nos pueden hacer perder la cabeza.

También podría parecer que estamos de rebajas en el propio reporting, gracias a la simplificación regulatoria que nos regala un descuento en plazos y exigencias. Pero, aun así, muchas compañías se ven inmersas ahora mismo en, como mínimo, dar cumplimiento a nuestra famosa Ley 11/2018. Ya han pasado unos años desde el susto que esta ley daba allá por el comienzo del 2019, pero a veces parece que seguimos anclados en ese momento.

Me veo un año más en la batalla del dato, que a veces me recuerda a ese “juego del rasca”, a ver si nos ha tocado una menor huella de carbono, una frecuencia mayor de accidentes laborales, un terrible número de horas de formación por empleado o unos favorables porcentajes en la evolución de nuestros consumos.

Aproximadamente entre los meses de enero y marzo, la sostenibilidad alcanza su máximo apogeo, volviéndose más presente de lo habitual, por una razón de cumplimiento y básicamente para poder cerrar las cuentas anuales. Es momento de que aflore la información “no financiera”, ¡y aquí vienen las sorpresas!

Veo casos en los que es época de mirar de frente a la sostenibilidad después de un año dándole la espalda; momento que además se percibe como molesto, casi como enfrentando con resignación al enemigo, apenas como aliada estratégica. Y un año más, y ya van unos cuantos, seguimos luchando para cambiar ese enfoque y aportar más sentido común.

No me refiero a grandes compañías o multinacionales cotizadas con una larga trayectoria en estos asuntos; me refiero a un porcentaje muy elevado de empresas de nuestro país que se ven afectadas por requerimientos legales, de inversores, de grandes clientes, que resultan especialmente abrumadores si el enfoque no es el correcto.

Al margen de leyes y estándares, que en mi opinión acaparan demasiada atención en los debates sobre sostenibilidad, estamos a tiempo de simplificar y de reconsiderar cosas muy básicas como:

El dato en sí mismo

Es el tesoro buscado por todas las esquinas de la compañía, en muchos casos un dato escondido que hay que rebuscar o al que nadie antes había prestado atención. En el peor escenario, un dato que hay que “estimar” confiando en que el verificador de turno lo dé por válido (seamos realistas: los procesos de auditoría dejan mucho que desear, con un marco legal difuso que lo permite). Pongamos en valor el significado y el valor de ese dato.

El dueño del dato

Esa persona que no siempre tiene clara la necesidad ni la importancia de su tesoro; hagámosle entender la relevancia de disponer de él con rigor y trazabilidad, no solo para el reporte, sino para la gestión pura y dura del día a día. Quizá basta con tener una hoja de ruta definida y comunicada, y una formación básica que permita comprender el nuevo rol, tanto de la compañía como de cada una de las personas que la integran.

El sentido del dato

El avance o retroceso en una determinada cuestión no puede ser producto del azar, que además justo se descubre en el momento del reporte, como quien juega a ese rasca de la lotería que mencionaba antes. Resultados inesperados y sin justificación, ¡incluso cuando son buenos! Evitar esto pasa también por definir objetivos, acciones y un seguimiento continuado: integrar la sostenibilidad real en los procesos y en la gestión.

Todo esto parece tan obvio, y sin embargo resulta que en la práctica no lo es tanto.

Podemos disponer de herramientas tecnológicas muy sofisticadas para el tratamiento de la información; hay multitud de ellas en el mercado y hay quienes piensan que con una de estas será suficiente. Como experta, me preguntan a menudo cuál será la mejor, pero si falla lo básico, sirven de poco.

En esta época, para contrarrestar a veces los sinsabores de los ejercicios de reporte, no puedo dejar de decir por aquí que un año más tengo la suerte de haberlo empezado con mis querid@s alumn@s del Master Executive en Sostenibilidad ESG de #EOI, precisamente con la materia de “Gestión estratégica”, lo que más me ilusiona. Como viene siendo habitual, es un grupo muy potente, con un extra de motivación contagiosa, con el que compartir y del que aprender, con una conversación que en este contexto académico fluye sin riesgo a decir algo inoportuno o incómodo, sin necesidad de complacer apoyando (silenciando) un enfoque erróneo y un discurso vacío, pero casi inevitablemente aceptado.

El proceso de reporting anual debe evolucionar; qué sensación tan gratificante cuando se percibe este avance y qué desaliento cuando un año más se termina de la misma manera.

Quizá esté bien pensar:

Este año el fin de nuestra memoria no será el descanso, sino que será ya el inicio de la siguiente.

Avanzando en el reporting de la Sostenibilidad

A los que llevamos ya un tiempo en la batalla del reporting y los Estados de Información No Financiera, viviendo el protagonismo creciente de estos “EINF” desde la publicación de la Ley 11/2018, nos suena a muy buenas noticias que próximamente podamos ver ya un texto de modificación de la Directiva 2014/95/UE sobre divulgación de información no financiera y diversidad.

El “European Financial Reporting Advisory Group” – EFRAG, un grupo consultivo constituido en 2001 como una asociación privada e independiente, que proporciona a la Comisión el apoyo y la experiencia necesarios para evaluar las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC/NIIF), lleva ya un tiempo preparando una propuesta de modificaciones en el marco de su correspondiente Grupo de Trabajo experto (EFRAG FIWG, Financial Instruments Working Group).

Los cambios en los que se está trabajando, relativos al reporting de la sostenibilidad, atañen fundamentalmente a cuatro aspectos:

 

1 ESTANDARIZACIÓN PARA EL REPORTING

En este sentido y como resultado del trabajo desarrollado, EFRAG ha publicado el pasado mes de febrero un informe que incluye propuestas para la normalización de la información sobre sostenibilidad: “Proposals for a relevant and dynamic EU sustainability reporting standardsetting”

Su objetivo es describir el alcance y la estructura de las futuras normas de presentación de informes sobre sostenibilidad que contribuyan a la consecución de los objetivos de la UE; no establece requisitos, ni indicadores o métricas específicos de divulgación. Esta última es una tarea para el futuro responsable de las normas europeas.

Se considera necesario y urgente un marco normalizado de reporte que facilite la comprensión y la comparabilidad entre la información suministrada por las compañías.

La mayoría de las políticas europeas, en el contexto del Green Deal o Acuerdo Verde Europeo, incluyendo la financiación sostenible, requieren datos más sólidos sobre los riesgos a los que se enfrentan las empresas en relación con los asuntos de sostenibilidad y sobre sus impactos en la sociedad y el medio ambiente.

Se avecina un proceso de configuración de estándares generales y específicos basado en la mejora continua y en el trabajo de supervisión de los logros alcanzados en los próximos años, planteando una hoja de ruta para el periodo 2021-2025.

 

2 ALCANCE DE EMPRESAS AFECTADAS

Actualmente, las empresas afectadas por la normativa de información no financiera son las que superan los 500 trabajadores y unas determinadas cifras de negocio; esto se hará más riguroso a partir de 2021, rebajándose esa cifra a los 250 trabajadores, como ya apuntó en su día la propia Ley 11/2018.

Queda por ver si se incrementarán las exigencias para las PYMES, a las que, por su parte, ya les llegan las demandas de información de manera creciente a través de otras vías (clientes, entidades financieras, consumidores, etc.)

Parece que las nuevas directrices apuntan a que pudieran tener una consideración especial, en cuanto a un nivel mayor de requerimiento, aquellas PYMES que cotizan en mercados europeos.

En cualquiera de los casos, se plantea también la posibilidad de que, desde la propia Comisión Europea, se publiquen unos estándares simplificados para su uso voluntario por parte de pequeñas y medianas empresas.

 

3 LA VERIFICACIÓN DE LOS EINF

Quién y cómo desarrollar los procesos de verificación. ¡Cuánta falta hace esto!

Existe la necesidad urgente de definiciones más homogéneas y claras de la información a reportar, incluyendo el propio concepto de la materialidad (doble materialidad, financiera y extra-financiera), así como principios y normas de preparación de datos y requisitos de divulgación.

La actual falta de procesos sistemáticos de verificación está obstaculizando la fiabilidad de los datos y la transparencia del proceso, por lo que se hace indispensable un marco regulador claro que evite posibles incoherencias en todos estos requisitos de divulgación y que facilite la comparabilidad entre organizaciones.

 

4 PROCESOS DE REPORTING TRANSPARENTES

Dónde y cómo publicar estos EINF.

¿Quieren las compañías de manera proactiva mostrar públicamente sus Estados de Información No Financiera o aún no hemos llegado a ese nivel?

Nos encontramos con diversos escenarios: compañías que incluyen sus EINF como un punto de los Informes de Gestión, o bien de forma separada como un anexo al mismo. Compañías que publican todo o una parte de estos informes, algunas incluyendo los informes de verificación independiente, y otras que obvian esta última información, relevante en un ejercicio honesto de transparencia.

Si bien existen casos en los que las organizaciones no han dado cumplimiento al requisito legal de publicación, de forma general se han publicado los EINF, en la mayoría de los casos de forma independiente a las Cuentas Anuales.

Sea de una manera u otra, la información debe ser pública y estar fácilmente accesible (en la web de la compañía según dicta la propia Ley 11/18), y ya para nota, ser capaz de suscitar el interés de cuantos más stakeholders mejor.

Por otra parte, desde EFRAG se trabaja también sobre la estructura y gobernanza de este propio grupo de trabajo experto, con vistas a convertirse en el principal asesor de la Comisión Europea en materia de reporting no financiero y sostenibilidad (criterios ES&G).

Otra línea de trabajo destacable en este contexto es una normativa específica, actualmente en fase de preparación y que se espera vea la luz hacia mitad de 2021, relativa al Gobierno Corporativo. La Comisión Europea trabaja también en una propuesta de obligatoriedad donde puedan imponerse procesos de Due Diligence y objetivos concretos para minimizar la brecha entre objetivos y acciones.

Tendríamos por tanto dos nuevos impulsos a la sostenibilidad desde un marco normativo de directrices europeas:  uno que tiene que ver más con la obligatoriedad para la ACCIÓN, y otro enfocado a los procesos de COMUNICACIÓN de la información relevante.

Habrá que esperar para ver los cambios y las necesarias mejoras en un campo con mucho recorrido. Estaremos atentos en estos próximos meses, y espero pronto poder dar continuidad a este post y hacer un resumen de estas novedades.

Entretanto, vayámonos preparando, pero sin olvidar que…

– Lo más relevante es poner foco en HACER,

generando impacto positivo

para después CONTARLO, 

con rigor y transparencia –

Ley 11/2018, sobre información no financiera y diversidad

LA INFORMACIÓN NO FINANCIERA

ESCALA PUESTOS

Para la reflexión y el análisis de hoy, me remonto a mis tiempos de verificadora EMAS, ese reglamento europeo de carácter voluntario sobre gestión y auditoría medioambiental, venido a menos y engullido por las nuevas tendencias, pero que ya desde sus orígenes hace dos décadas, exigía publicar y validar un informe denominado «Declaración Ambiental».

Este documento se refería únicamente a la dimensión ambiental, pero era ya algo similar a lo que hoy en día entendemos por Memoria de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) o Empresarial (RSE), Memoria de Sostenibilidad, o de Información No financiera, en términos de la nueva Ley 11/2018 que tanto está dando que hablar.

Esta Ley, aprobada poco antes de que sonaran las campanadas de fin de año, concretamente el 29 de diciembre de 2018, modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RD 1/2010) y la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas.

La nueva normativa viene a dar una nueva y necesaria vuelta de tuerca a la transposición de la Directiva 2014/95/UE, en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas empresas, Directiva a la que ya España se sumó tarde, fuera de plazo y casi a modo de trámite, mediante la aprobación de urgencia del Real Decreto 18/2017 que dejaba muchos interrogantes y poca exigencia.

Hecho este repaso tedioso y confuso, como todo lo que suena a leyes, centrémonos en tres novedades que claramente vienen a elevar algunos peldaños la relevancia de la Responsabilidad Social Empresarial en las organizaciones afectadas (y de paso en todas, por lo que se ve venir, ya que la Ley amplía obligaciones en el plazo de tres años).

 

1. Obligatorio verificar la información no financiera

La novedad fundamental y a corto plazo reside en que la nueva Ley obliga a que:

«la información no financiera esté verificada por un prestador independiente de servicios de verificación»

Conforme a lo previsto en la Directiva 2014/95/UE, la actuación de los auditores de cuentas se limitaba únicamente a la comprobación de que la citada información no financiera figurase en los informes correspondientes. Sin embargo, la nueva normativa va un paso más allá al incluir este plus de exigencia y transparencia.

Puede parecer algo obvio esta conveniencia de la verificación independiente, pero todavía en la actualidad hay un gran número de compañías que presentan sus memorias de sostenibilidad año tras año sin ningún tipo de verificación externa.

Preguntas inmediatas que surgen:

  • ¿Quién es ese “nuevo verificador” y cómo debe auditar?

La realidad es que en ningún lugar encontramos de manera precisa ningún tipo de acreditación específica para este verificador (sí existe por ejemplo para los verificadores EMAS, esquema bajo acreditación por ENAC, Entidad Nacional de Acreditación). Por tanto, podrá realizar esa actividad cualquier persona o entidad independiente que tenga competencia, rigor y experiencia en procesos similares.

Las entidades de auditoría financiera deberán contar con personas con conocimiento específico de los temas objeto de reporte: distintos ámbitos de la Responsabilidad Social Empresarial que menciona de manera explícita la Ley 11/2018, tales como los aspectos de buen gobierno, anticorrupción, medio ambiente, prácticas laborales, diversidad e igualdad, derechos humanos, o compromiso con el desarrollo local.

A la vez, los verificadores deberían contar con la competencia necesaria en procesos de auditoría similares, tales como la verificación de Declaraciones Ambientales conforme al Reglamento EMAS o de memorias de sostenibilidad según los Estándares GRI, por ejemplo.

Todo ello presuponiendo la profesionalidad y la imparcialidad que debe regir en el ámbito de la auditoría. 

  • ¿Qué indicadores no financieros deben manejarse?

La propia Ley indica que el Gobierno podrá establecer por vía reglamentaria indicadores clave para cada materia del estado de información no financiera.

De momento, no se dispone de algo tan concreto, por tanto, la recomendación es hacer uso de los KPIs adecuados y necesarios para la actividad, que sigan un marco de reporte reconocido, que sean comparables y que permitan ver la evolución temporal (¡y positiva!) en el desempeño, porque no olvidemos que más allá del escaparate, reside la necesidad urgente de que las organizaciones demuestren su responsabilidad y su compromiso con la Agenda 2030 y los Objetivos de Desarrollo Sostenible.

Como marco de reporte más consolidado, completo, reconocido internacionalmente, y mencionado en la propia Ley, estarían los Estándares GRI. Así mismo, muy recomendable tener en consideración las Directrices europeas sobre la presentación de informes no financieros (2017/C 215/01).

2. La información no financiera se equipara a las Cuentas Anuales

Ya no será un elemento para decorar, ni relegado a determinadas funciones de la compañía, ni ignorado por los Consejos de Administración.

Si las sociedades afectadas por la nueva ley no presentan o verifican la información no financiera, podría suponer la no inscripción en el Registro Mercantil de las cuentas anuales y el resto de información que las entidades están obligadas a depositar, con el consiguiente perjuicio para la entidad y sus administradores.

El propio Informe de gestión puede incluir el estado de información no financiera o bien puede emitirse un informe por separado, pero en cualquiera de los casos:

«la información no financiera deberá someterse a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que las Cuentas Anuales»

Las cuentas y el informe de gestión consolidados, incluyendo el estado de información no financiera:

«serán firmados por todos los administradores de la sociedad obligada a formularlos, que responderán de la veracidad de los mismos»

La Ley indica que si faltara la firma de alguno de ellos, deberá indicarse y con expresa mención de la causa.

Y aún hay más: será de obligado cumplimiento que el informe sobre la información no financiera sea presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades.

Si las sociedades obligadas por ley a elaborar este informe no presentan o verifican la información no financiera, podría suponer la no inscripción en el Registro Mercantil de las cuentas anuales y el resto de información que las entidades están obligadas a depositar, con el consiguiente perjuicio para la entidad y sus administradores.

Todo esto resulta ser una gran noticia para todos los que luchamos desde hace años por situar la Responsabilidad Social donde corresponde.

3. Información no financiera a disposición pública

Las organizaciones incluidas en el alcance de la nueva normativa ya no decidirán cuándo y cómo publicar sus informes de sostenibilidad. La propia Ley impone que la información no financiera sea puesta a disposición del público de la siguiente manera:

«de forma gratuita y fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad, dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un periodo de cinco años»

Las sociedades podrán también publicar la información no financiera contenida en el informe de gestión, en el Portal de la Responsabilidad Social del Ministerio de Trabajo, Migraciones y Seguridad Social.

COMO CONCLUSIÓN: 

Para algunas compañías todo esto no supone gran novedad. Como mucho, un esfuerzo adicional para dar respuesta a determinadas cuestiones críticas, a menudo un poco mas relegadas a un segundo plano: sería el caso por ejemplo de la gestión de los derechos humanos en las cadenas de suministro o de la gestión de la diversidad en las plantillas.

 


Para aquellas organizaciones que aún veían de lejos todo lo relativo a la sostenibilidad, y en casos incluso con cierto escepticismo y frivolidad, esta nueva normativa es un aviso de que necesitan de manera inminente una reflexión y un nuevo planteamiento estratégico al respecto.


 

Para unas y otras, es importante tener en cuenta que toda aquella información que exige la nueva Ley 11/2018 de la que no se disponga, deberá quedar justificada en los informes.

La propia ley indica que:

«en el caso de que la organización no aplique ninguna política en alguna de las cuestiones requeridas, el estado de información no financiera consolidado ofrecerá una explicación clara y motivada al respecto»

 

 

Por tanto, en bandeja una herramienta poderosa de autodiagnóstico obligatorio y un buen punto de partida para comenzar a trazar una nueva hoja de ruta, enfocada no sólo a hacer un mejor informe (que también), sino a un mejor desempeño que será valorado en su medida por todos y cada uno de los grupos de interés: inversores, reguladores, colaboradores, clientes y consumidores cada vez más conscientes, diferentes entidades sociales y ambientales, y cómo no, el equipo humano, cuyas expectativas aumentan y que anhela sentir ese apreciado orgullo de pertenencia a una organización responsable y comprometida.

Gracias por leerme; estaré encantada de aclarar lo que sea necesario y de sumar información adicional que nos permita avanzar en este camino – un tanto incierto – que se nos presenta por delante.